本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2021年4月7日上午10:00在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于2021年4月2日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。
会议应出席董事9名，实际参与表决的董事9名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡继中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式审议通过了以下决议：
1、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的议案》；
受行业等各方因素的影响，上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）2018、2019年业绩以及三年累计业绩承诺均未完成，且公司对上海中锂仍有部分增资款尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等14人在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，本次无偿受让上海中锂10%股权并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上刊登的《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的公告》。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告，上海事诚会计师事务所有限公司出具了审计报告，独立董事对此发表了独立意见，具体详见同日的巨潮资讯网（）。
2、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议案》；
受行业等各方因素的影响，青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）2018、2019、2020年业绩未达标，且公司对青海锦泰仍有部分增资款尚未支付，公司与青海锦泰交易对手方青海富康矿业资产管理有限公司、李世文在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，经友好协商后，双方均认为本次确认青海锦泰16.67%股东权益并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上刊登的《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的公告》。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告，青海知华会计师事务所（普通合伙）出具了审计报告，独立董事对此发表了独立意见，具体详见同日的巨潮资讯网（）。
3、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2021年4月26日（星期一）14:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室召开2021年第四次临时股东大会。
具体内容详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上刊登的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于2021年4月2日以电子邮件、电线在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实际参与表决的监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席余德才先生主持，以通讯表决的方式形成决议如下：
1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的议案》。
监事会认为：受行业等各方因素的影响，上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）2018、2019年业绩以及三年累计业绩承诺均未完成，且公司对上海中锂仍有部分增资款尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等14人在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，本次无偿受让上海中锂10%股权并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上刊登的《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的公告》。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告，上海事诚会计师事务所有限公司出具了审计报告，具体详见同日的巨潮资讯网（）。
2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议案》。
监事会认为：受行业等各方因素的影响，青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）2018、2019、2020年业绩未达标，且公司对青海锦泰仍有部分增资款尚未支付，公司与青海锦泰交易对手方青海富康矿业资产管理有限公司、李世文在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，经友好协商后，双方均认为本次确认青海锦泰16.67%股东权益并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上刊登的《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的公告》。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告，青海知华会计师事务所（普通合伙）出具了审计报告，具体详见同日的巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“兆新股份”或“甲方”）于2021年4月7日召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的议案》，由于上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”、“目标公司”或“丙方”）2018年、2019年绩均未达到业绩承诺，公司收购上海中锂剩余80%股权的后续转让款合计5亿元尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等14人（以下简称“乙方”）在增资协议业绩补偿条款的履行上出现争议。经友好协商一致，同意由交易对手方梁立章、梁晓宇等14人将其所持有的上海中锂10%股权无偿转让给公司，作为增资协议业绩补偿条款解除、股转协议与盈利补偿协议解除的对价，并拟签订《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司及梁立章、梁晓宇等十四名自然人股东之专项补充协议》。公司对上海中锂增资情况具体详见公司于2017年11月1日披露的《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的公告》（公告编号：2017-111），于2018年2月12日披露的《关于拟收购上海中锂实业有限公司剩余股权暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-005）。
本次协议签署有利于公司降低投资损失，进一步落实相关产业链布局。本次股份转让完成后，公司将持有上海中锂30%的股份，不会导致公司合并报表范围发生变化。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）出具的评估报告，采用收益法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为28,550.83万元人民币。公司受让上海中锂10%股权对财务数据的影响暂无法确认，待交易完成后最终以年度会计师的审计结果为准。上海中锂2020年度财务报表已经上海事诚会计师事务所有限公司审计，评估报告及审计报告具体详见同日的巨潮资讯网（）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、梁立章，中国国籍，身份证号码：3102261961********，住所：上海市奉贤区；
2、梁晓宇，中国国籍，身份证号码：3102261984********，住所：上海市奉贤区；
3、米泽华，中国国籍，身份证号码：6501031965********，住所：上海市奉贤区；
4、吴林昌，中国国籍，身份证号码：3102261960********，住所：上海市奉贤区；
5、陆玉仁，中国国籍，身份证号码：3102261967********，住所：上海市奉贤区；
6、梁建平，中国国籍，身份证号码：3102261968********，住所：上海市卢湾区；
7、付文宝，中国国籍，身份证号码：6501031971********，住所：上海市奉贤区；
8、员江平，中国国籍，身份证号码：6501031970********，住所：上海市奉贤区；
9、梁月华，中国国籍，身份证号码：3102261963********，住所：上海市奉贤区；
10、张华，中国国籍，身份证号码：1502041975********，住所：上海市奉贤区；
11、王欢华，中国国籍，身份证号码：3102261966********，住所：上海市奉贤区；
12、顾金峰，中国国籍，身份证号码：3102261978********，住所：上海市奉贤区；
13、汤玉芳，中国国籍，身份证号码：3102261978********，住所：上海市奉贤区；
14、陆翠萍，中国国籍，身份证号码：3102261965********，住所：上海市奉贤区。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。
鹏信资产于2021年4月6日出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜所涉及的上海中锂实业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第051号），评估摘要如下：
（1）评估目的：确定上海中锂股东全部权益价值，为兆新股份拟确定收购业绩补偿金额事宜提供价值参考。
（2）评估对象：评估对象为上海中锂股东全部权益，与上述评估对象相对应的评估范围为上海中锂申报的于2020年12月31日的全部资产及相关负债。
采用资产基础法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准日的市场价值为：26,441.64万元人民币；采用收益法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准日的市场价值为：28,550.83万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：上海中锂股东全部权益于评估基准日的市场价值为：28,550.83万元人民币。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2020年12月31日至2021年12月30日止。
公司于2017年10月31日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金12,500.00万元认购上海中锂新增注册资本750.00万元，超出注册资本部分的11,750.00万元全部计入资本公积，公司已于2018年1月19日将全部增资款12,500.00万元支付完毕，增资完成后，公司持有上海中锂20.00%的股份。交易对手方梁立章、梁晓宇等14人承诺上海中锂2017、2018、2019年三年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,000.00万元、6,000.00万元、9,375.00万元，根据公司与上海中锂签订的《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》（以下简称“增资协议”）约定，若上海中锂2017年经审计扣除非经常性损益的净利润超过3,000.00万元，公司有权受让上海中锂剩余80%股权。
2018年6月11日，鉴于上海中锂2017年完成了业绩承诺，公司与上海中锂各相关方签订了《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司股东关于收购80%股权的盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），公司以支付现金的方式购买上海中锂剩余80%股权，交易金额为人民币50,000.00万元。交易对手方梁立章、梁晓宇等14人承诺上海中锂2018年、2019年净利润分别不低于6,000.00万元、9,375.00万元，否则将按照约定对公司进行补偿，具体内容如下：
在公司全部收购目标公司剩余股权前，如若目标公司在2017至2019年各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的，公司有权选择要求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权。
承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人应当进行股权补偿，股权补偿的计算公式如下：
补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷2017年至2019年累计承诺扣非后净利润×目标公司总注册资本。
承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，目标公司应当回购甲方增资目标公司的股权，回购价格应按甲方在本协议项下支出的全部股权增资款、8%年利率计算的本利（回购价格P1计算公式如下）：
其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下甲方实际支出的全部股权增资款，T为本协议项下甲方的全部股权增资款实际支付之日至甲方执行回购请求权之日的自然天数。
交易对手方梁立章、梁晓宇等14人承诺上海中锂2017、2018、2019年三年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,000.00万元、6,000.00万元、9,375.00万元。上海中锂2017年业绩承诺完成，2018、2019年业绩以及三年累计业绩承诺均未完成，具体如下：
1、近年来，受碳酸锂行业价格大幅下降的影响，上海中锂产品利润率大幅下降；同时，市场融资环境困难，上海中锂相关产能改扩建延缓、产能受限、销售订单下滑，导致上海中锂2018、2019年盈利未达预期。由于协议签署期间所处行业发生较大变化，未来预期存在明显不确定性，公司经评估预计上海中锂2018年、2019年完成业绩承诺存在较大困难，并于2018年12月8日第五届董事会第四次会议及 2018年12月25日的 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”。由于增资事宜单方面通过公司董事会决议终止，公司收购上海中锂剩余80%股权的后续转让款合计5亿元并未支付。因该笔股权收购资金没有如期到位，公司与上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等14人在增资协议业绩补偿条款的履行上出现争议。
2、经咨询律师意见并结合公司实际情况，通过诉讼解决的难度较大，原因是公司出资未到位的情况下，业绩对赌的有效性存疑，交易对手方履行业绩承诺补偿的条件不具备。
3、经友好协商一致，同意由交易对手方梁立章、梁晓宇等14人将其所持有的上海中锂10%股权无偿转让给公司，作为增资协议业绩补偿条款解除、股转协议与盈利补偿协议解除的对价。
鉴于：甲、乙、丙三方在增资协议业绩补偿条款的履行上出现争议、甲乙双方在股转协议、盈利补偿协议履行上出现争议，为解决争议、明确各方的权利义务和责任，本协议各方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律法规规定，经友好协商一致，就增资协议业绩补偿条款解除以及股转协议与盈利补偿协议解除达成专项补充协议，以资共同遵守。
1.1本协议：指本专项补充协议及其附件，包括协议各方对本专项补充协议的修改、变更和补充而共同签署的书面文件。
1.3《增资协议》：指甲方、乙方及丙方（目标公司）于2017年10月31日签订的《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》。
1.4增资协议业绩补偿条款：指增资协议第7.4条（含7.4.1、7.4.2、7.4.3）业绩补偿条款。
1.5《股转协议》：指甲方、乙方于2018年6月11日签署的《上海中锂实业有限公司之股权转让协议》。
1.6《盈利补偿协议》：指甲方、乙方于2018年6月11日签署的《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司股东关于收购80%股权的盈利补偿协议》。
1.7目标股权：指本协议签署前，乙方实际所持目标公司的10%的股权，该10%股权对应的实缴出资义务已由乙方完成。
1.8交割日：指乙方为甲方办理完成本协议约定的目标股权工商变更登记手续之日。
2、关于增资协议业绩补偿条款解除以及《股转协议》与《盈利补偿协议》解除的特别约定
3.1解除对价安排：甲乙双方同意由乙方将其所持有的目标股权无偿转让给甲方作为增资协议业绩补偿条款解除、股转协议与盈利补偿协议解除的对价；甲乙双方同意丙方无需为增资协议业绩补偿条款解除支付任何对价。
3.3乙方应于2021年4月23日前将目标股权工商变更登记至甲方名下，目标公司和其他方应予配合。
3.4各方同意，本协议签署后15日内，目标公司应根据本协议修改公司章程，变更甲方所持目标公司的股权比例及其他相关内容。目标公司、乙方应敦促召开目标公司股东会审议通过修改后的公司章程。
3.6各方同意：本协议一经签署后，增资协议业绩补偿条款、《股转协议》及《盈利补偿协议》即自行解除，各方互不追究法律责任。
4.1除非本协议另有约定，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的陈述保证和承诺不真实、不准确、不完整，则视为该一方违约。
4.2如乙方迟延将补偿股权工商变更登记至甲方名下的，每逾期一日，应以甲方已支付的投资款1.25亿元为基数，按每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
4.3如乙方不履行本协议的规定，除本协议约定的其他违约责任外，乙方一还应承担甲方为受让目标公司股权而支付的任何开支、费用、损失，包括但不限于聘请中介机构（律师、会计师、评估师及其他中介机构）的合理费用，目标公司对此承担连带责任。
本协议自甲、乙、丙三方完成下列签署程序之日起成立并生效：1、甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方公章；2、乙方签字；3、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖丙方公章。
本次交易完成后，公司将持有上海中锂30%的股份，根据鹏信资产出具的评估报告，采用收益法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为28,550.83万元人民币。公司受让上海中锂10%股权对财务数据的影响暂无法确认，待交易完成后最终以年度会计师的审计结果为准。
公司于2021年4月7日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的议案》，董事会认为：受行业等各方因素的影响，上海中锂2018、2019年业绩以及三年累计业绩承诺均未完成，且公司对上海中锂仍有部分增资款尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等14人在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，本次无偿受让上海中锂10%股权并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估结论的合理性说明
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，鹏信资产具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
鹏信资产对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理。
独立董事认为：受行业等各方因素的影响，上海中锂2018、2019年业绩未达标，且公司对上海中锂仍有部分增资款尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等14人在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，本次无偿受让上海中锂10%股权并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定。公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司签署本协议，并同意将此议案提交股东大会审议。
公司于2021年4月7日召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的议案》，监事会认为：受行业等各方因素的影响，上海中锂2018、2019年业绩以及三年累计业绩承诺均未完成，且公司对上海中锂仍有部分增资款尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等14人在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，本次无偿受让上海中锂10%股权并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司及梁立章、梁晓宇等十四名自然人股东之专项补充协议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“兆新股份”或“甲方”）于2021年4月7日召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议案》，由于青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”、“目标公司”或“丙方”）交易对手方青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“乙方一”）、李世文（以下简称“乙方二”）（以下合称“乙方”），未能实现目标公司2018、2019、2020年扣除非经常性损益后净利润分别达到15,000万元、25,000万元、35,000万元之业绩承诺，且公司对青海锦泰仍有3亿元增资款尚未支付，经双方友好协商一致，拟签订《深圳市兆新能源股份有限公司与青海富康矿业资产管理有限公司、李世文及青海锦泰钾肥有限公司关于青海锦泰钾肥有限公司有关事宜之协议书》，本次协议约定，将《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》中公司的应付价款由4亿元调整为1亿元，自协议签署之日起，公司完全享有青海锦泰16.67%的股东权益，同时解除《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》、《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》中有关业绩承诺补偿的相关约定。公司目前持有青海锦泰股权的工商登记比例为16.67%，由于公司未完成出资义务，只享有其8.33%对应的股东权利，尚未享有剩余8.34%对应的股东权利。公司对青海锦泰增资情况具体详见公司于2017年11月1日披露的《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的公告》（公告编号：2017-110）、于2017年12月19日披露的《关于对参股子公司青海锦泰钾肥有限公司进行增资的公告》（公告编号：2017-129）。
本次协议签署有利于公司降低投资损失，进一步落实相关产业链布局。本次协议签署完成之后，公司完全享有青海锦泰16.67%的股东权益，仍采用权益法核算，不会导致公司合并报表范围发生变化。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）出具的评估报告，采用资产基础法评估的青海锦泰股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为261,962.22万元。本次确认青海锦泰16.67%股权（原享有8.33%，本次确认剩余8.34%），对财务数据的影响暂无法确认，待交易完成后最终以年度会计师的审计结果为准。青海锦泰2020年度财务报表已经青海知华会计师事务所（普通合伙）审计，评估报告及审计报告具体详见同日的巨潮资讯网（）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经营范围：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理；钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售；碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售；盐田建设及维护；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、李世文，中国国籍，身份证号码：3303021982********，住所：浙江省温州市鹿城区。
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述交易对方不属于失信被执行人。
经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
注：公司目前持有青海锦泰股权的工商登记比例为16.67%，由于公司未完成出资义务，只享有其8.33%股权对应的权利。
鹏信资产于2021年4月6日出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S041号），评估摘要如下：
（1）评估目的：确定青海锦泰股东全部权益的市场价值，为兆新股份拟确定收购业绩补偿金额事宜提供价值参考。
（2）评估对象：青海锦泰股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为青海锦泰的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
采用资产基础法评估的青海锦泰股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为：261,962.22万元。
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在青海锦泰持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，青海锦泰股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：261,962.22万元(大写：人民币贰拾陆亿壹仟玖佰陆拾贰万贰仟贰佰圆整)。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2020年12月31日至2021年12月30日止。
公司于2017年10月31日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》，公司以自有资金20,000.00万元认购青海锦泰新增注册资本666.67万元，超出注册资本部分的19,333.33万元全部计入资本公枳。增资完成后，公司占青海锦泰注册资本比例为6.25%，公司已于2017年12月5日全部支付上述20,000万元增资款。
2017年12月18日，公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于对参股子公司青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》，公司继续对青海锦泰增资40,000.00万元。其中1,333.33万元用于认购青海锦泰新增注册资本，余款38,666.67万元作为青海锦泰的资本公积金，增资完成后，公司将占青海锦泰注册资本比例为16.67%。根据协议约定，公司将本次增资款分两期支付，公司已于2017年12月28日支付第一期增资款10,000万元，由于交易对手方未能完成目标公司2018、2019、2020年业绩承诺，且近年来受到新能源汽车市场波动以及电池级锂产品产能扩张的影响，锂产品供大于求，价格呈下降趋势，在此环境下，锂产业链相关企业经营情况均不甚乐观，公司基于实际情况及风险考量，未支付第二期增资款30,000万元。
在上述两次增资中，交易对手方青海富康矿业资产管理有限公司、李世文承诺青海锦泰2018、2019、2020年三年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,000万元、25,000万元、35,000万元。
根据《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》、《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》关于业绩补偿方法，如若青海锦泰在2018至2020年各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的，公司有权选择要求交易对手方进行股权补偿或者回购股权，具体如下：
承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人应当进行股权补偿，股权补偿的计算公式如下：
补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷累计承诺扣非后净利润×目标公司总股本
承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润80%的，青海富康矿业资产管理有限公司、李世文应当回购公司增资青海锦泰的股权，回购价格应按公司在协议项下支出的全部增资款、10%年利率计算的本利（回购价格P1计算公式如下）：
其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下公司实际支出的全部增资款，T为本协议项下公司的全部增资款实际支付之日至公司执行回购请求权之日的自然天数。
交易对手方青海富康矿业资产管理有限公司、李世文承诺青海锦泰2018、2019、2020年三年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,000.00万元、25,000.00万元、35,000.00万元。青海锦泰2018、2019、2020年业绩实现情况具体如下：
1、近年来，受到新能源汽车市场波动以及电池级锂产品产能扩张的影响，锂产品供大于求，价格呈下降趋势，在此环境下，锂产业链相关企业经营情况均不甚乐观，青海锦泰2018、2019、2020年盈利未达预期。由于公司对青海锦泰仍有3亿元增资款尚未支付，公司与青海锦泰交易对手方青海富康矿业资产管理有限公司、李世文在增资协议业绩补偿条款的履行上出现争议。
2、经咨询律师意见并结合公司实际情况，通过诉讼解决的难度较大，原因是公司出资未到位的情况下，业绩对赌的有效性存疑，交易对手方履行业绩承诺补偿的条件不具备。
3、经友好协商一致，双方同意将《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》中公司的应付价款由4亿元调整为1亿元，自协议签署之日起，公司完全享有青海锦泰16.67%的股东权益，同时解除《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》、《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》中有关业绩承诺补偿的相关约定，本次协议的签署是目前最为合理、负责的处理方式。
1. 甲方系一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存续的股份有限公司，证券代码002256，注册地址及实际办公地址为深圳市罗湖区笋岗梨园路 8 号 HALO 广场一期 5 层509-514、516 单元。
2. 目标公司青海锦泰钾肥有限公司系一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，注册地为青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧。目标公司成立于2004年1月17日，注册资本为人民币12000万元，甲方在工商登记层面持有目标公司16.67%的股权，实际仅享有8.33%的股东权益。乙方一持有目标公司44.58%股权，乙方二持有目标公司38.75%股权。
4. 2017年10月31日，各方签署了《增资协议》，协议约定甲方出资2亿元认购目标公司新增注册资本666.67万元，超出注册资本部分的19,333.33万元全部计入目标公司的资本公积，甲方已完成该协议项下的全部出资义务；2017年12月18日，各方又签署《增资协议二》，甲方拟再出资40,000万元对目标公司进行增资，为履行《增资协议二》，甲方已实际向目标公司付款1亿元整，至今仍有3亿元投资款未能依约支付。
5. 乙方在前述《增资协议》、《增资协议二》中向甲方承诺，目标公司2018、2019、2020三年扣除非经常性损益后净利润应分别达到15,000万元、25,000万元、35,000万元。经审计，乙方未能实现目标公司2018、2019年相关业绩承诺，预计也无法完成2020年之业绩承诺，各方同意就业绩补偿事宜达成本协议约定的相关交易安排。
为明确各方的权利义务和责任，甲方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律法规规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守。
除非本协议上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称在本协议及本协议附件中具有以下含义：
1.1 本协议：指本协议及其附件，包括协议各方对本协议的修改、变更和补充而共同签署的书面文件。
1.3 《增资协议》：指甲方、乙方及目标公司于2017年10月31日签订的《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》。
1.4 《增资协议二》：指甲方、乙方及目标公司于2017年12月18日签署的《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》。
1.5 股权补偿：指乙方依照本协议约定，指定由乙方一承担相应的费用和成本（包括但不限于代甲方履行可能未履行完毕的出资义务，并在代履行后放弃向甲方追偿），最终使得甲方完全获得目标公司16.67%的股权权益（包括但不限于与16.67%这一比例相对应的股东分红权、表决权等完整的股权权益）。
2.1 因乙方未能实现目标公司2018、2019年扣除非经常性损益后净利润分别达到15,000万元、25,000万元之业绩承诺，且乙方预计无法完成2020年扣除非经常性损益后净利润为35,000万元之业绩承诺，同时因甲方未能完成《增资协议二》中约定的全部投资款支付义务，甲乙丙各方一致同意作出如下安排：
2.1.1 在维持目标公司的注册资本、各方认缴的注册资本金额、各方在工商登记层面所持股权的比例不变的情况下，将《增资协议二》中甲方的应支付价款由4亿元调整为1亿元；
2.1.2 乙方对甲方进行股权补偿（详见本协议1.5条）777盛世国际官网，指定由乙方一承担相应的费用和成本，自本协议签署之日起，使得甲方完全获得目标公司16.67%的股权权益（包括但不限于与16.67%这一比例相对应的股东分红权、表决权等完整的股权权益）。本协议签署后应由目标公司将相应事项记载于股东名册，并由各方完成相应的章程修订。
2.1.3 解除《增资协议二》中有关业绩承诺及业绩补偿的相关约定，除本协议另有约定外，其他条款继续有效。
2.1.4 解除《增资协议》中有关业绩承诺及业绩补偿的相关约定，除本协议另有约定外，其他条款继续有效。
乙方同意，因达成上述安排，乙方自愿履行前述股权补偿安排的所有手续，并承担因此而发生的所有费用或成本，而不得就乙方履行手续、承担费用或成本而向甲方追索。鉴于甲方所持目标公司股权的工商登记比例已经为16.67%，各方同意，自本协议签署之日起，甲方即享有补偿股权对应的全部权利，即甲方完全享有目标公司16.67%的股东权益。
2.2 各方确认，根据本协议2.1条之安排，甲方已完成《增资协议二》项下的全部增资款的支付义务。
2.3 各方同意，若因签署、履行本协议后续可能产生税负的，由各方另行友好协商确定。
2.4 本次股权补偿完成后，各方在《增资协议》《增资协议二》项下有关增资、业绩对赌、业绩补偿的相关事宜视为已经全部妥为处理完善，各方就此再无争议和待决事项。
3.1 任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的陈述保证和承诺不真实、不准确、不完整，则视为该一方违约，违约方应向另一方支付100万元的违约金。
3.2 在甲方获得目标公司16.67%的股东权益后，如果乙方违反本协议2.1条约定，导致目标公司、目标公司的股东或目标公司的债权人就此要求甲方承担责任，并因此而导致甲方支付费用、成本或发生损失的，甲方有权要求乙方一、乙方二连带承担相应的费用、成本及损失。
3.3 因甲方与他人相关债权债务关系导致目标公司或乙方一、乙方二产生损失或者发生费用的，乙方一、乙方二有权要求甲方承担相应的费用及损失。
本协议自各方签字、盖章之日起生效（法律规定需经有权机关或股东会、董事会等议事机构批准的，自批准之日起生效）。
本次交易完成后，公司将完全享有青海锦泰16.67%的股东权益。根据鹏信资产出具的评估报告，采用资产基础法评估的青海锦泰股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为人民币261,962.22万元。本次确认青海锦泰16.67%股权（原享有8.33%，本次确认剩余8.34%），对财务数据的影响暂无法确认，待交易完成后最终以年度会计师的审计结果为准。
公司于2021年4月7日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议案》，董事会认为：受行业等各方因素的影响，青海锦泰2018、2019、2020年业绩未达标，且公司对青海锦泰仍有部分增资款尚未支付，公司与青海锦泰交易对手方青海富康矿业资产管理有限公司、李世文在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，经友好协商后，双方均认为本次确认青海锦泰16.67%股东权益并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估结论的合理性说明
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，鹏信资产具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
鹏信资产对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理。
独立董事认为：受行业等各方因素的影响，青海锦泰2018、2019、2020年业绩未达标，且公司对青海锦泰仍有部分增资款尚未支付，公司与青海锦泰交易对手方青海富康矿业资产管理有限公司、李世文在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，经友好协商后，双方均认为本次确认青海锦泰16.67%股东权益并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定。公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司签署本协议，并同意将此议案提交股东大会审议。
公司于2021年4月7日召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议案》，监事会认为：受行业等各方因素的影响，青海锦泰2018、2019、2020年业绩未达标，且公司对青海锦泰仍有部分增资款尚未支付，公司与青海锦泰交易对手方青海富康矿业资产管理有限公司、李世文在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，经友好协商后，双方均认为本次确认青海锦泰16.67%股东权益并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、深圳市兆新能源股份有限公司与青海富康矿业资产管理有限公司、李世文及青海锦泰钾肥有限公司关于青海锦泰钾肥有限公司有关事宜之协议书。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四十五次会议决定于2021年4月26日（星期一）14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月26日9:15~9:25；9:30~11:30和13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年4月26日9:15~15:00期间的任意时间。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
1、截至2021年4月21日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（八）会议地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室
公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述提案已经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上刊登的相关公告。
股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。
3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元），信函请注明“股东大会”字样。
联系地址：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元
（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月26日9:15，结束时间为2021年4月26日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2021年4月26日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。
